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中国黑社会总盟主突然病危,全中国黑社会帮主云集上海,争夺总盟主的宝座.但在到达上海火车站时,竟然被三个小骗子骗走所有财物.三人本是好友,一向在火车站混日子,无意中被人误会是黑社会,把他们带到大本营--

慕容优（郑秀文饰）经营一家私房菜馆，对前男友传佑（刘德华饰）仍念念不忘，也完全没有注意到助手小可（言承旭饰）的心仪她已久的心意。她一直认为与传佑感情的凋谢是因为当年母亲婚姻失败的一个诅咒，后来慕容优的

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阴阳超（霍瑞华 饰）是黑帮大佬坤哥（洪金宝 饰）手下的小弟，天生拥有阴阳眼的他能看到常人所看不到的孤魂野鬼。一次偶然之中，阴阳超救下了意欲跳楼轻生的女子阿梅（袁洁莹 饰），原来，阿梅欠了坤哥一大笔债，

年轻的铁角三被病危的父亲送往镇上一位昔日的武术同道家中居住。他无意中惹上了麻烦，先是与一个蛇油诈骗团伙混在一起，又与一个老酒鬼打架。铁角三到达目的地后，发现这个蛇油团伙的头目正是他父亲的朋友。他加入了

郭志强医生（杜德伟）在天台边缘，回想起为爱妻（陈颖研）施手术，最终都是还魂无术，还遭医务委员会停职进行内部聆讯。一下子失去爱妻、名声、诚信，志强恨不得一跳而下了结余生。突然志强发现少女关咏欣（叶佩雯）