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清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿（李连杰）常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力找寻其

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同是警察的黄姜（黄秋生）和七喜（刘青云）情同手足，然而两人行事上却有天壤之别，黄姜刚正不阿，七喜却与黑帮老大盲超（吴镇宇）是结拜兄弟，某次行动中，黄姜迫于无奈将七喜连同盲超击毙，事后也没解释原因，令七

同是警察的黄姜（黄秋生）和七喜（刘青云）情同手足，然而两人行事上却有天壤之别，黄姜刚正不阿，七喜却与黑帮老大盲超（吴镇宇）是结拜兄弟，某次行动中，黄姜迫于无奈将七喜连同盲超击毙，事后也没解释原因，令七

傻大姐误当黑帮「大嫂」， 误打误撞趣事一箩箩 。虹 (宣萱) 为筹钱往法国留学，答应好友基 (海俊杰) 假扮其女友，借此希望其父祥 (谷峰) 及母霞 (李丽丽) 能够金盆洗手，离开黑社会。怎料，黑帮四

警方卧底阿俊表现出色，被派去对付劫匪黑鸟。黑鸟是个极速赛车好手，对卧底极有防范，俊初期难以接近他，这时他遇上另一个警方卧底刘东，刘东教他接近黑鸟之法，终于在刘东向黑鸟开枪一刻，俊舍命为黑鸟挡了一枪，成

大卫（陈小春 饰）、张百常（张智霖 饰）和洪海星（许志安 饰）是相识多年的好友，彼此之间感情十分要好，行事亦充满了默契，三人常常结伴出没于灯红酒绿的欢场之中，杯筹交错间肆意挥洒着人生。