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一九三九年夏，在日本占领下的上海。王沐天和三四个同样十六七岁年龄的男孩进行着他们幼稚的抗日运动。王沐天姐姐的未婚夫洪望楠是国民党空军的工程师。他秘密潜回上海网络飞机制造人才，为中央飞机制造厂制造战斗机

孤女“羊粪蛋”为给养大自己的七爷治病拦路抢劫生意人何少怀，之后少怀为她起名杨芬。七爷带着乡亲们请求榆林王高德昌出面营救被土匪胡大麻子劫持的百姓，他被拒绝后气得病情加重而亡。杨芬赌钱时因不懂规矩而大闹赌场，德昌不仅赢光杨芬的钱而且使她欠下巨债。德昌率人刺探土匪地盘时受伤掉落山崖，杨芬放下旧怨出手相救。发高烧的杨芬思念七爷，少怀承诺会代替七爷照顾杨芬。