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彼得·奎尔是一名从小被劫持到外太空的地球人，在义父勇度的培养下成了一个终极混混，自称“星爵”。一次行动中他偷了一块神秘球体，便成为了赏金猎人火箭浣熊、树人格鲁特的绑架目标，而神秘的卡魔拉也对神秘球体势在必得。经过笑料百出的坎坷遭遇，星爵被迫和这三人，以及复仇心切的“毁灭者”德拉克斯组成小分队逃避“指控者”罗南的追杀。然而这个神秘球体拥有无穷的力量，小分队必须团结一致对付罗南，才有可能解救整个银河系，银河护卫队由此诞生。

故事发生在并不算遥远的未来，人类在月球背面发现了一种岩石，它直接吸收太阳的能量，并在其中储存为气体氦3。为了开发新型资源，一家名为“月球巨人”的公司在月亮上建立了基地，从事矿石的挖掘工作。而山姆·贝尔是这个月球基地唯一一个员工，陪伴他的只有一名机器人戈蒂（凯文·斯派西 配音）。在这孤独而漫长的3年，山姆靠着憧憬其后美满的地球生活撑了下来。但当合同即将期满之时，不寻常的事情发生了。一次事故中山姆救回了一个和自己长得一模一样的人类，他逐渐发现这背后隐藏的秘密。

影片剧本来自宙比·哈罗德，该剧本基本忠实于托马斯·马洛礼15世纪的文学作品《亚瑟王之死》，剧情颠覆传统，一路探索亚瑟从市井到王座的征途。亚瑟的父亲在他小时候就惨遭杀害，亚瑟的叔叔伏提庚篡取王位，剥夺了亚瑟的天赐之权。他浑然不知自己的身世，在城市的穷街陋巷里摸爬滚打着长大，但当他拔出石中剑，他的人生就彻底地天翻地覆了，亚瑟不得不接受自己真正的使命。