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1927年4月21日，革命局势急转直下。以蒋介石为首的国民政府发动了震惊全国的“四·一二”反革命政变，对共产党人进行了血腥的围剿和屠杀。举国上下风声鹤唳，十里洋场更是哀鸿遍野。在这起事件中，一个小人物的命运被改变了。他名叫板凳（王宝强 饰），自幼便成了孤儿，多年来一直为杂技团齐班主（午马 饰）收养。在帮师傅搭救的途中，他遭遇了共产党人和青帮以及国民党特务的枪战。与他一同遭遇枪战的还有师兄常墩子。常的真实身份是共产党员，他正带着女孩红儿去和地下党员唐雪梅（小陶虹 饰）街头。常死前将红儿托付给板凳，板凳被迫成

938年，日军沿津浦线南进，企图合围徐州。国民革命军第三集团军第56军军长廖光义，奉命放弃津浦线重镇济南，不战而退，其属下原警卫新一营营长周天翼，在兄弟义气与民族大义之间，最终选择了大义，率部脱离廖光义奔赴抗日前线。日军长官小岛带兵亲自围剿周天翼率领的部队，周天翼头脑聪明带着手下人与小岛的部队周旋，小岛指挥手下向周天翼隐藏的阵地发动猛攻，周天翼带着手下人在战壕中埋下了许多手雷，小岛以为周天翼放弃抵抗已经开始后撤，喜出望外指挥手下向战壕冲去，许多日本人来到战壕中中了周天翼的埋伏，震耳欲聋的手雷爆炸声响起，日