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正就读中学的少年迈尔斯意外被一只遭受放射性污染的蜘蛛咬伤，随后身体发生奇特的变化。偶然机缘，他目睹了蜘蛛侠和犯罪头目金并的战斗。为了阻止金并利用时空对撞机扰乱宇宙，蜘蛛侠最终壮烈牺牲。可未过多久，来自平行宇宙的颓废的彼德·帕克出现在迈尔斯面前。为了阻止金并的阴谋，并帮助这个帕克返回自己的宇宙，他们闯入金并的老巢。在这一过程中，二人遭到章鱼博士和徘徊者的狙击。与此同时，来自其他宇宙的女蜘蛛侠、暗影蜘蛛侠、蜘猪侠、二次元蜘蛛妹相继出现。他们合力与恶势力展开斗争……

本作主人公是三只拟人化的熊，分别是热血灰熊Grizzly，宅男熊猫panda，全能北极熊Ice Bear。三个熊兄弟一同住在森林的一个山洞里，常常碰到出其不意的事情，它们既有人类朋友Chloe，也有大脚怪朋友查理。三个熊兄弟按照周围人类的行为准则，竭尽所能成为人类社会的一员。