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影片刻画了一个美丽善良、知音律、晓歌舞、喜爱荣华富贵，不问朝政大事，三千宠爱集一身而又导致辗转蛾眉马前死，君王有泪救不得的宫廷贵妇形象。

令狐冲在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败，但令狐冲不认识东方不败，误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇，还一道饮酒吟诗。在同任盈盈、蓝凤凰会合后，几个月来江湖不平，大事连连。任我行为东方不败所囚禁，他们商量着夺回日月神教，便乔装进入浪人营打探，救出任我行。另一边华山派弟子惨遭毒手，黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇，他惊觉眼前人竟是东方不败……

新警务署长上任后，决心消灭警队测贪污现象，因此将雷洛升值为帮办。但雷洛的权利实际上是减弱了。雷洛知道这是告隐之时，便提前退休。而雷洛和年轻时女友所生的儿子亦从澳洲返回，他恨透了自己的父亲，决定亲自逮捕他。

大傻的老表尹光初到香港，因深受资本主义自由化荼毒，以为在资本主义社会必须用无良手段才可以生存，故自号无良教主，大傻劝阻无效，只好暗中处处维护，而大傻的外甥因入世未深，学尹的无良招数，实有名无实，三人终日无所事事。

林超荣是一名刚被辞退的保险经纪。事业低谷加上感情失意令他重新投入到老友阮世生妹妹的怀抱，并同老友借了钱，想去澳门赌一把来翻身。虽然失败而归，但却遇上了一个赏识自己的大老板，并喜欢上了老板的情人。为了帮老板挣钱，林超荣决定不顾阮世生的反对，卖掉他所坚守的老人院。然而朋友的痛苦与冷漠终于令林超荣重新明白了一些人生的道理…

明朝年间，天山派李秋水和巫行云因同时爱上掌门师兄逍遥子而不计师姐妹情谊结怨，却不知逍遥子所爱的其实是李秋水的孪生妹妹李沧海。逍遥子被同门叛徒丁春秋下毒中伤，被迫归隐到飘渺峰，设下“玲珑棋局”等来本性善良、佛性极深的有缘人虚竹，将百年功力悉数相传，以代他清理门户。

明朝年间，天山派李秋水和巫行云因同时爱上掌门师兄逍遥子而不计师姐妹情谊结怨，却不知逍遥子所爱的其实是李秋水的孪生妹妹李沧海。为夺少林宝物，丁春秋连手李秋水等人欲血洗少林，得到逍遥子毕生功力的虚竹在巫行云的帮助下临危受命，与丁春秋展开回合大战。

快餐店打工仔阿银邂逅正在武术训练馆学习日本空手道的阿丽，对其一见钟情。遭遇武馆教练林国斌的羞辱后，自觉太弱小的阿银决定拜自称为“魔鬼筋肉人”的达叔为师，达叔逐渐被其善良和执着打动，开始教授其中国古拳法。阿丽遇坏人拦截，阿银头戴加菲猫面具出手相救，情急之下从高台上抱着歹徒滚下，却由此创出了“无敌风火轮”，不料事后被林国斌领功。为了证实自己的实力，阿银报名参加了搏击比赛与林国斌决斗，想借此再赢阿丽芳心。

一晚夜深时份，梁志迪把他睡梦的哥哥杀死，带着无比怨愤与仇恨。当警察把他逮捕时，他嘴里还喃喃自语：他是抵死的……梁志初与梁志迪是一对同被收养的兄弟。然而阿初天性凶残顽劣，自幼就欺凌弟弟。且对养父母不敬，相反阿迪勤力工作，孝顺双亲，但当阿初出现在他们家里时，自然会带来暴戾与争吵。阿初曾经毒打妻子，意图把三岁的女儿抛落街，终于因贩毒被判入狱，出狱后，又为梁家带来灾难，终于激发起弑兄的决心。

于立海妻子临产却身无分文，只得挺而走险潜入石辉家中行窃，不料被当成杀人犯。为洗刷罪名，于越狱并于慌乱中潜入庄小四家中。庄的未婚夫石威是当地的势力人物。为摆脱警察追捕，于无奈挟持庄作人质继续逃亡，在庄的帮助下终于查真相。原来石威为独占伪钞印版而杀害哥哥石辉。庄以警察身份闯入石威窝点，石顿起杀机...