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　　丐帮帮主乔峰（黄日华 饰）英雄盖世、义薄云天，与燕王后裔慕容复（张国强饰）并称“北乔峰，南慕容”。时值江湖上突发多起命案，乔峰在帮助慕容复洗刷嫌疑的同时，却不想被丐帮的阴谋党揭发了自己的身世之谜，

　　姚学琛(林保怡 饰)记忆力超群，曾经跟一神秘女子习过记忆技巧，加之赴美国学习犯罪心理学，遂成为一名非凡的“读心神探”。所谓“读心”就是能够从人的一言一行洞察其内心的真实想法，学琛凭借这项能力屡破疑

　　况天佑（尹天照 饰）带着“儿子”况复生（张国权 饰）和常人一样生活在现代的香港闹市，少有人知他们的真实身份其实是吸血鬼，六十年前同时被僵尸王将臣（任达华 饰）所咬，因此不老不死，以父子相称相依为命

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　　甘量宏（张家辉 饰）虽然是航空业龙头老大甘树培（秦沛 饰）的独生子，然而性格开朗又平易近人，毫无架子。偶然与雄（陈锦鸿饰）相识便成为好友。与宏相比，雄的家世要普通得多，然而却拥有一个幸福的家庭，有

　　唐仁佳（夏雨 饰）是个坐拥6亿资产的草根富豪，与正室凌巧（李司祺 饰）相敬如宾，小姨凌莉 （米雪 饰）早年感情受创而致力帮助姐夫打理生意，海味店迅速发展为连锁经营。　　长子唐至安（陈豪 饰）是个养

　　钟笑荷(李司棋 饰)与丈夫甘泰祖(夏雨 饰)同心协力于微时办好“家好月圆”饼铺，善良的笑荷接济了刚与丈夫偷渡来香港的于红（米雪 饰），没想到于红到头来反而夺走自己的丈夫以及饼铺，连6个子女也不能全

　　香港赌坛群雄逐鹿，烽烟四起。赌邪程逸风（任达华饰）本为赌坛公认的世界第一高手，却招来觊觎世界第一之位的蒋权（高雄饰）深深不忿。蒋权凭高超卓越的赌术，及手下方俊（江华饰）与其弟蒋伟（甄志强饰）的协助

　　

　　影片讲述了几位来自不同家庭环境、不同性格的同班同学，在学习和生活上遇到困难时，互相帮助、互相鼓励、共同成长的故事。