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　　1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲

　　宝（李克勤 饰）一直生活于庙街，小时候因为与母亲失散了而被老江湖杨合益收养了。一直受青梅竹马的何喜（叶璇 饰）照顾，两人感情就像兄妹。　　一名家庭主妇英（黄淑仪 饰）突然出现在了宝的生活中，并坚称

　　宝（李克勤 饰）一直生活于庙街，小时候因为与母亲失散了而被老江湖杨合益收养了。一直受青梅竹马的何喜（叶璇 饰）照顾，两人感情就像兄妹。　　一名家庭主妇英（黄淑仪 饰）突然出现在了宝的生活中，并坚称

　　周国正（林保怡 饰）是一个缺乏雄心壮志、性格散漫的三十多岁青年，事业一直没有起色，频繁换工作。在母亲的催促下，他最终下定决心加入了警界。然而，在警队中，他总是犯错误，最终被调到沙头角守边界。在那里

　　王初四（陈松伶 饰）自幼生长在渔村，为反抗土豪逼婚，遂相约青梅行马恋人曾牛（林利 饰）私奔，不料中途发生变故，初四误以为牛已罹难，只好只身来到上海谋生。期间，幸得卖糖女郎李小翠（陈佩珊 饰）收容，

　　敦厚善良的李振球（廖偉雄）是父母心中的孝順仔，朋友眼中之好好先生。他愛上鄰家少女林欣欣（陳松齡），無奈，陰差陽錯下，欣將球之優點誤為球弟李俊傑（林文龍）所有，因而愛上傑，未幾，傑為了追求富家女張連

　　翠竹镇上有孟丽君（叶璇 饰），喜爱女扮男装出外求学淘气，才智过人天性聪慧的她是大夫孟士元的掌上明珠。机缘巧合下，男装打扮的她认识了同是乔装打扮的皇上铁穆耳（马德钟 饰）和憨直少年皇甫少华（林峰 饰

　　黄家岚（关咏荷 饰）十多年前留下儿子，独自出国深造。现在她又回到了阔别多年的香港。机缘巧合之下，家岚进入了言氏集团下属的形广告公司任职，恰巧她的儿子陆哲（蔡淇俊 饰）也在这里担任摄影师。陆哲并不知

　　电影讲述了1882年的广东，时局动荡，内忧外患。在广州，湖广商会为了争夺与英商布朗的合作权办了一场擂台赛。梁宽来到擂台替师弟出头，谁知这竟然是英商布朗的阴谋，狂化了的鬼脚七像猛兽一般竟要置梁宽于死

　　这个故事充满了情感纠葛和人生抉择的困境。洪峰（林文龙 饰）作为朴实的农民，来到广州投靠父亲生前的好友凌淑娥，却因为误会而与凌康产生了矛盾。峰决心自立，凭借出色的厨艺开始了自己的生活。然而，凌康野心