故事发生在隋朝末年，美女柳絮（俞飞鸿 饰）因行刺隋炀帝（周野芒 饰）未遂，被强令下嫁乞丐二蛋（吴孟达 饰）以示惩罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天下大乱，二蛋领着儿子开始了四处漂泊的流亡生活。秦琼（卲峰 饰）与柳絮同出一个师门，情同兄妹，但有缘无份，裴元庆（吴京 饰）少年英雄，曾与柳絮欲结百年之好，不幸英年早亡。为救瓦岗众兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁给奸雄王世充（秦焰 饰）。逐渐长大的蛋蛋随父亲多年寻母无果，爷俩只好行乞为生，幸遇师傅刘风（齐景斌 饰）教点杂耍手艺，

隋朝未年，官逼民反，各地掀起了大规模农民起义。隋炀帝自感江山不保，心生与唐国公李渊（岳跃利 饰）和亲之意，他把公主若惜（高圆圆 饰）许与李渊长子李建成（严宽 饰），早已与若惜私定终身的李世民（何润东 饰）与其兄发生分歧。隋炀帝死后，李渊建立大唐帝国，李世民征战有功，被封为秦王，而嫡兄李建成被封为太子。此时宫中形成了两大政治势力，李世民厌恶尔虞我诈的派系斗争，退到一边冷眼观望，养精蓄锐，以图来日宏伟大业。李建成一直视李世民为眼中钉、肉中刺，欲除之而后快。李世民念及手足之情，百般迁就忍让，无奈愈演愈烈的宫廷斗

自古以来，如有奇人问世必天降异象。据说“隋炀帝”杨广出生的当天晚上本来皓月当空，明月如镜。当深宫中传来一声婴孩啼哭声之时，突然雷声大作，刹那间天昏地暗，倾盆雨注……炀帝取名杨广，乳名阿摩。生得一幅好面相，天庭饱满、浓眉大眼，眼闪星辉。极受其父文帝的宠爱。生性聪明好学、才智过人，有过目不忘之本领；脾气暴躁且极为要强，稍不如意就大打出手。宫中之人皆饱受......